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Le conseil de surveillance dans une SAS

Il existe au sein des institutions (entreprises, associations, organismes publics, etc.) plusieurs types de conseils ou comités. Ceux-ci sont mis en place pour faciliter le fonctionnement global de leur institution et limiter la prise de risque. Les SAS peuvent par exemple disposer d’un conseil de surveillance.

Quelques rappels sur la SAS

La société par actions simplifiées, raccourcie sous le terme « SAS » désigne un type d’entreprise commerciale. Sa grande liberté de fonctionnement en fait depuis quelques années le statut d’entreprise le plus répandu en France, indique Goudsmit Tang Management.

En effet, elle peut être constituée à partir d’un minimum de deux associés correspondant à des personnes physiques ou morales. Ce sont eux qui vont décider ensemble des dispositions statutaires pour définir le mode de gestion et de fonctionnement de la SAS.

Ce type d’entreprise présente également comme avantage de ne pas engager la responsabilité financière privée des actionnaires en cas de dettes de la société. Cela signifie concrètement qu’en cas de dette, les créanciers ne pourront pas exiger aux associés une somme supérieure aux apports initiaux apportés à la SAS.

Le principe du conseil de surveillance

Appelé aussi « comité de surveillance », le conseil de surveillance désigne un organe de contrôle interne à la SAS qui a pour objectif de s’assurer de son bon fonctionnement. Pour ce faire, ce conseil joue un rôle informatif auprès des associés de la société ; la transparence est, en effet, essentielle à une bonne gestion de l’entreprise.

Le président de la SAS (et ses directeurs généraux s’il y en a) étant les membres de l’entreprise dont dépend cette bonne gestion, ils font donc l’objet d’un contrôle régulier par le conseil de surveillance.

Fonctionnement de l’organe de contrôle

Un organe officiel au sein d’une institution (ici, une entreprise commerciale) doit pour être efficace être clairement défini et obéir à des règles essentielles, qu’il s’agisse de sa création ou de son périmètre d’action.

Création

La mise en place d’un conseil de surveillance requiert d’être indiquée dans les statuts de la SAS. Si cette mise en place est envisagée avant même la création de la société, alors elle sera indiquée dans les statuts initiaux officiels rédigés par les associés lors de la fondation de la SAS.

Dans le cas où le conseil de surveillance est instauré dans une SAS existante, il faudra procéder à une modification des statuts pour y instituer cet organe. Les statuts représentent donc quel que soit le cas, le document de référence témoignant de la mise en place d’un conseil de surveillance.

Composition du conseil

Au même titre que le conseil d’administration, le conseil de surveillance compte de 3 à 18 membres. Ce maximum peut être étendu à 24 membres pour une durée de 3 ans dans le cas d’une fusion entre la SAS et une autre société.). En revanche, le conseil de surveillance ne peut être composé d’aucun membre directeur de la SAS (président, directeurs généraux…).

Si les statuts initiaux de la SAS ne comportent pas de conseil de surveillance, alors c’est au cours d’une assemblée générale que seront désignés les membres de ce conseil. Tout salarié de la SAS (hors directoire) peut intégrer le conseil de surveillance. Certaines professions comme notaire ou avocat sont cependant soumises à des conditions plus strictes pour être cumulées avec le statut de membre du conseil de surveillance.

Domaine d’intervention

Comme indiqué précédemment par Goudsmit Tang Management, les statuts sont indispensables au conseil de surveillance de la SAS. Au-delà de sa mise en place, ce sont les domaines d’intervention du conseil qui sont définis par les statuts. Via ce document, les associés de l’entreprise décident en effet :

  • des modalités concernant la nomination et la révocation du conseil
  • des décisions-clés de la SAS devant être validées par le conseil de surveillance avant leur mise en application
  • de la régularité des réunions
  • du mode de prise de décision (Majorité nécessaire ? Quorum ? Représentation des membres ?)

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